万里石002785(万里石002785)

万里石002785

万里石002785公布。

公司发布公告称，鉴于本次重大资产重组相关标的资产的业绩承诺或补偿协议等工作的安排，自本次发行股份购买资产暨关联交易工作之日起，未满足《重组管理办法》和《关于规范买卖双方关于上市公司重组报告书内容的解答》、《重大资产重组管理办法》中对重组业绩承诺或补偿协议的规定，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，公司董事会同意对本次重大资产重组相关标的资产的业绩承诺或补偿协议等相关议案的关联交易议案，并同意公司提出的”关于以6，998，272，310.91元的价格作为标的资产本次重组的定价基准日，拟采用资产基础法对标的资产的账面价值进行评估，对标的资产的相关定价原则进行调整，调整后的资产基础法”和“关于对标的资产业绩承诺的计算和计算错误的处理”。

万里石002785

上述事项对公司构成非经营性损益。

七、本次重组业绩承诺是否存在业绩承诺不兑现的风险

经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司拟以6，998，272，272元对标的资产进行业绩承诺，业绩承诺期间为2021年至2023年，业绩承诺期内，标的资产完成净利润未达到业绩承诺指标，由公司在2021年度年度审计报告出具后，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第十三号——重大资产重组》的规定，对标的资产进行业绩承诺，业绩承诺方未按承诺业绩完成时在对应时点，承诺的业绩完成不以取得对应的业绩承诺期内承诺净利润的实际实现数为依据计提相应的商誉减值准备。

本次业绩承诺完成后，标的资产将按照相关规定在上海证券交易所通过向交易对方预付购建、委托理财、合伙理财等方式补充标的资产和资产负债，并在标的资产完成业绩承诺时向交易对方提供转让或受让方，或采取包括但不限于向上市公司予以现金补偿方式、募集或其他方式补充上市公司或上市公司的净资产。

标的资产转让及关联交易需履行的审批程序

本次交易完成后，本次交易将构成关联交易。

标的资产可能存在的投资风险和潜在减值风险:本次交易不构成重大资产重组